ThomasLloyd prépare son introduction au Nasdaq via une fusion avec Roman DBDR, un SPAC des îles Caïmans. Une opération à 850 millions de dollars qui mérite d’être examinée de près.
ThomasLloyd choisit la voie particulière d’une fusion avec un SPAC
ThomasLloyd prépare un changement d’échelle spectaculaire. Le 27 février 2026, ThomasLloyd Climate Solutions B.V. et Roman DBDR Acquisition Corp. II ont annoncé avoir signé un accord définitif de rapprochement. L’objectif affiché est clair : permettre à ThomasLloyd de devenir une société cotée au Nasdaq, sans passer par le parcours traditionnel d’une introduction en Bourse classique.
Une précision importante s’impose cependant : contrairement à certaines informations qui circulent autour de cette opération, Roman DBDR Acquisition Corp. II n’est pas une société seychelloise. Les documents officiels déposés auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (SEC) la présentent comme une « Cayman Islands exempted company », autrement dit une société constituée aux îles Caïmans. ThomasLloyd Climate Solutions B.V., pour sa part, est une société néerlandaise dont le siège statutaire se trouve à Amsterdam.
Autre nuance essentielle : il serait prématuré de présenter le rapprochement comme définitivement achevé. Au 30 juin 2026, Roman DBDR indiquait toujours dans son rapport trimestriel que la transaction devait être finalisée, sous réserve notamment des autorisations et approbations requises. Il s’agit donc d’un projet de rapprochement faisant l’objet d’un accord ferme, et non simplement d’une fusion que l’on pourrait considérer comme définitivement consommée.
Roman DBDR appartient à la catégorie très particulière des SPAC – Special Purpose Acquisition Companies. Ces sociétés sont introduites en Bourse sans activité opérationnelle significative afin de lever des capitaux puis de trouver une entreprise avec laquelle fusionner. Cette opération permet ensuite à la société cible d’accéder indirectement aux marchés boursiers.
Une valorisation de ThomasLloyd fixée à 850 millions de dollars
Les chiffres annoncés donnent immédiatement une autre dimension au dossier. L’accord attribue à ThomasLloyd une valorisation pré-money de 850 millions de dollars. La transaction pourrait générer plus de 240 millions de dollars de ressources brutes, provenant notamment des fonds placés dans le compte fiduciaire de Roman DBDR et d’une levée de capitaux privée envisagée, avant rachats éventuels d’actions et frais liés à l’opération.
La structure prévoit qu’une nouvelle société holding de droit anglais devienne la maison mère de l’ensemble. La société issue de l’opération devrait porter le nom de Thomas Lloyd Climate Solutions Holdings PLC et être cotée au Nasdaq sous le symbole TCSG. ThomasLloyd et Roman DBDR deviendraient alors toutes deux des filiales de cette nouvelle holding.
L’opération prévoit également un mécanisme susceptible de porter sa valeur beaucoup plus haut. Selon les documents publiés, la valeur de la transaction pourrait augmenter jusqu’à 1,3 milliard de dollars par l’intermédiaire d’un mécanisme d’« earnout » pouvant représenter 450 millions de dollars supplémentaires et dépendant de l’évolution future du cours de l’action.
ThomasLloyd présente cette opération comme le moyen de financer son développement dans les infrastructures énergétiques et technologiques, notamment sur le marché américain des centres de données liés à l’intelligence artificielle. L’entreprise met en avant son expérience dans les énergies renouvelables, les infrastructures, les carburants durables, le traitement de l’eau et le financement climatique.
Roman DBDR, une coquille boursière dont la continuité d’exploitation comporte une incertitude
Mais derrière les centaines de millions de dollars annoncés, la lecture des comptes de Roman DBDR apporte un éclairage utile. Un SPAC n’est pas une entreprise industrielle venant absorber ThomasLloyd grâce aux bénéfices générés par son activité. Il s’agit essentiellement d’un véhicule financier créé pour réaliser une acquisition ou une fusion.
Dans son rapport financier couvrant le deuxième trimestre 2026, Roman DBDR faisait apparaître environ 66 000 dollars de trésorerie disponible hors de son compte fiduciaire, tandis que l’essentiel de ses actifs se trouvait précisément dans ce trust. La société déclarait également ne pas disposer à cette date des liquidités nécessaires pour financer ses opérations pendant une période suffisamment longue.
Les documents financiers évoquent ainsi une incertitude substantielle sur la capacité du SPAC à poursuivre son exploitation. Cette formulation peut sembler spectaculaire, mais elle doit être replacée dans le fonctionnement particulier d’un SPAC : ce type de société dispose d’une durée limitée pour réaliser une opération de rapprochement et doit généralement restituer les capitaux aux actionnaires si elle échoue.
Roman DBDR devait ainsi réaliser une combinaison d’entreprises dans le délai prévu par ses statuts. Son rapprochement avec ThomasLloyd constitue précisément l’opération destinée à remplir cette mission. Cela n’empêche pas les investisseurs d’examiner attentivement la structure financière de l’opération et les hypothèses qui sous-tendent la valorisation de 850 millions de dollars.
Le contraste avec les difficultés rencontrées par d’anciens investisseurs ThomasLloyd
Cette arrivée programmée au Nasdaq prend une résonance particulière compte tenu de l’histoire de ThomasLloyd auprès des épargnants européens. En France comme en Allemagne, des produits liés au groupe ThomasLloyd ont fait l’objet de controverses et de contentieux. Certains investisseurs ont notamment rencontré des difficultés concernant des distributions ou remboursements attendus.
En France, une décision de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers publiée en 2024 est particulièrement instructive. Elle ne sanctionnait pas ThomasLloyd elle-même, mais un conseiller en investissements financiers ayant notamment recommandé des produits ThomasLloyd. L’AMF a relevé que certaines déclarations d’adéquation concernant des produits ThomasLloyd et Horizon AM fournissaient aux clients une information incomplète ou déséquilibrée concernant les risques.
Le Conseil d’État est revenu sur cette affaire dans une décision du 16 décembre 2025. Il rappelle notamment que le conseiller concerné avait recommandé des offres obligataires émises par ThomasLloyd Cleantech Infrastructure AG, société établie au Liechtenstein et destinée au financement de projets d’infrastructures durables.
En Allemagne, l’organisme de défense des consommateurs Stiftung Warentest a également consacré en 2026 une enquête au projet d’introduction de ThomasLloyd au Nasdaq. Il souligne le contraste entre les ambitions américaines du groupe et la situation de certains investisseurs historiques, dont plusieurs attendraient encore des distributions ou remboursements.
Ces éléments ne permettent évidemment pas de conclure que la société ThomasLloyd Climate Solutions appelée à être cotée serait responsable de l’ensemble des difficultés rencontrées dans d’autres entités du groupe. Les structures juridiques doivent être distinguées avec précision. Mais pour un investisseur, l’historique du groupe et les relations économiques existant entre ses différentes entités constituent nécessairement des informations à examiner.
Le Nasdaq ne constitue pas, à lui seul, un certificat de sécurité
L’une des conséquences du rapprochement pourrait être importante en matière d’image. Une cotation au Nasdaq procure naturellement une visibilité internationale considérable. Pour un groupe ayant longtemps commercialisé des investissements auprès d’épargnants européens, pouvoir se présenter comme une entreprise cotée sur l’une des principales places financières mondiales représente un puissant argument de crédibilité.
Il faut pourtant éviter un raccourci fréquent : être coté en Bourse ne signifie pas qu’un investissement est garanti, pas davantage que l’ensemble des activités historiques d’un groupe aurait été validé par le régulateur américain. Une cotation implique des obligations de publication et de transparence importantes, mais elle ne supprime ni le risque économique, ni le risque de marché, ni les interrogations portant sur la valorisation d’une entreprise.
Le mécanisme choisi mérite également l’attention. ThomasLloyd n’a pas opté pour une introduction en Bourse traditionnelle mais pour un rapprochement avec un SPAC. L’opération doit permettre aux actionnaires actuels de ThomasLloyd d’apporter leurs titres à la nouvelle société cotée. Les documents annoncent d’ailleurs que les actionnaires existants doivent réinvestir la totalité de leur participation dans la nouvelle structure.
Pour les anciens investisseurs européens confrontés depuis des années à des produits ThomasLloyd parfois complexes, le contraste est saisissant : d’un côté, des épargnants ayant pu rencontrer des difficultés pour récupérer leurs capitaux sur certains anciens placements ; de l’autre, une nouvelle entité ThomasLloyd présentée aux marchés américains sur la base d’une valorisation de 850 millions de dollars, susceptible d’augmenter considérablement selon l’évolution future de l’action.
Une opération à suivre jusque dans les documents déposés auprès de la SEC
Le principal avantage d’une éventuelle cotation américaine est aussi qu’elle devrait placer la future société sous une obligation de transparence financière beaucoup plus importante. Les documents déjà déposés auprès de la SEC permettent de connaître précisément la structure envisagée, les conditions de la transaction et certains risques associés à l’opération.
Pour les investisseurs français ayant connu ThomasLloyd par l’intermédiaire de produits financiers distribués en Europe, ces publications américaines méritent donc une attention particulière. Il faudra notamment suivre les comptes détaillés de ThomasLloyd Climate Solutions, les relations financières avec les autres sociétés du groupe, la composition de son actionnariat, les éventuelles opérations entre parties liées et les conditions définitives de la fusion.
Il faudra également observer combien d’argent sera effectivement apporté à la société à l’issue de l’opération. Le communiqué annonçait plus de 240 millions de dollars de produit brut potentiel, mais ce montant dépend notamment des éventuels rachats demandés par les actionnaires du SPAC et du financement privé envisagé. Surtout, l’accord ne prévoit pas de condition imposant un montant minimal de trésorerie pour réaliser la transaction.
Voilà pourquoi le dossier ThomasLloyd-Roman DBDR doit être regardé autrement qu’à travers le seul prestige associé au mot « Nasdaq ». L’opération constitue une transformation financière majeure pour ThomasLloyd. Elle ne fait cependant pas disparaître son histoire européenne. Pour les épargnants ayant investi dans des produits liés au groupe, la question essentielle restera de comprendre où se trouvent les actifs, quelles sociétés portent les engagements historiques et comment la nouvelle structure cotée s’articule avec elles.
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