Violant les recommandations de l’AMF, Thomas Lloyd a proposé à ses promoteurs de rédiger des « reverse sollicitations ».
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Quand l’AMF rappelle à l’ordre les vendeurs de Thomas Lloyd…
Nous avons eu accès à une lettre adressée par Thomas Lloyd a l’un de ses recruteurs d’investisseurs. Cette lettre intitulée pudiquement « point d’attention réglementaire » a été adressée à ce conseiller en investissement début novembre 2018, c’est-à-dire quelques jours après que l’AMF eut rappelé aux conseillers en investissement français qu’il leur était largement interdit de commercialiser des produits Thomas Lloyd.
Extrait de la lettre de l’AMF à propos des produits Thomas Lloyd.
Dans sa lettre adressée à l’ANACOFI, c’est-à-dire l’Association nationale des conseils financiers et signée de son président, l’AMF indiquait ainsi dans un style tranchant que:
- La SICAV Thomas Lloyd « est autorisée à être commercialisée en France uniquement auprès de clients professionnels », ce qui signifie qu’il est « interdit de commercialiser cette SICAV auprès d’investisseurs de détail, même fortunés, y compris s’ils sont en capacité d’investir plus de 100 000 euros ».
- « CTI 5 D », « CTI 9 D », « CTI VARIO D », « DB02/2016A » et « DB02/2016D » n’ont pas « fait l’objet d’une autorisation de commercialisation en France. Aucun acte de commercialisation, offre ou recommandation personnalisée concernant l’un de ces véhicules ne doit donc être effectué en France auprès de clients professionnels ou d’investisseurs de détail ». En conséquence, « la seule possibilité pour un distributeur intervenant en France de proposer la souscription de parts de l’un de ces FIA est de répondre à la demande d’un investisseur, sans qu’il fasse suite à une sollicitation, portant sur un FIA précisément désigné par lui ». Sans cela, « il est formellement interdit de lui permettre de souscrire à l’un de ces FIA ».
- Les véhicules « CTI 1 D SP », « CTI 1 D » et « CTI 2 D » « ne bénéficient pas d’une autorisation de commercialisation en France ». Cela signifie qu’ « ils ne peuvent donc être présentés en France qu’auprès d’un cercle restreint d’investisseurs (…) soit 150 personnes maximum agissant pour compte propre ».
Thomas Lloyd interprète la lettre de l’AMF à l’envers
Voici l’interprétation que Thomas Lloyd a fait de la lettre de l’AMF: « Les indications de l’AMF sont totalement en ligne avec notre approche et nos politiques telles qu’elles vous ont été communiquées et réitérées ».
C’est assez cocasse car si l’AMF de donne la peine de rappeler à l’ordre des conseils en investissement, c’est généralement parce que des manquements ont été remontés en interne. Thomas Lloyd semble donc faire semblant d’ignorer que l’AMF a constaté des irrégularités et feint de croire que la lettre de l’AMF est spontanée et sans lien avec d’éventuelles constatations de terrain. Pourtant, CIF seront par la suite sanctionnés par l’AMF pour avoir commercialisé ces produits…
Paradoxalement, tout en affirmant être parfaitement en phase avec les prescriptions de l’AMF, Thomas Lloyd prend soin d’indiquer que « le courrier de l’AMF a été délibérément détourné de son objet par certains acteurs, qui le présentent avec des titres erronés et trompeurs et déforment son contenu dans le but de dénigrer ThomasLloyd ».
En effet, Thomas Lloyd est le seul à avoir interprété le courrier de l’AMF dans ce sens. Tous les commentateurs ont vu dans le courrier de l’AMF une dénonciation implicite des pratiques en cours de la part des promoteurs de Thomas Lloyd.
Sortir de nouveaux produits non mentionnés par l’AMF
Autre stratégie de contournement: Thomas Lloyd s’empresse d’évoquer des produits non visés par la lettre de l’AMF pour laisser penser qu’ils ne sont pas concernés par les mises en gardes contenues dans la lettre du gendarme financier. Ces produits, « auxquels ne fait pas référence le courrier de l’AMF, peuvent dorénavant être présentés par des CIF à des investisseurs français non-professionnels et professionnels sans restrictions ». Il s’agit de « 5 nouveaux produits obligataires émis par thomaslloyd cleantech infrastructure (Liechtenstein) AG »:
- Thomasll 2,5/28 chf anleihe
- Thomasll 3,75/27 chf anleihe
- Thomasll 2,875/27 eur anleihe
- Thomasll 4,175/27 eur anleihe
- Thomasll green growth bond 18/27 eur)
Le client doit avoir demandé à investir chez Thomas Lloyd
S’agissant des produits CTI 5 D, CTI 9 D, CTI Vario D, DB02/2016A et DB02/2016D), l’AMF réitère à plusieurs reprises en le soulignant qu’il n’existe qu’une seule possibilité pour un conseil en investissement de proposer ces produits: le client doit spontanément demander l’accès à un produit précisément mentionné par lui sans que le conseiller ne le lui ait jamais suggéré.
Extrait de la lettre de Thomas Lloyd.
Toutes tentative de formalisation à porteriori d’une telle demande serait nulle et illégale: « la remise à des investisseurs de documents pré-remplis destinés à faire croire à un choix délibéré de leur part de souscrire à ces FIA serait considérée comme un contournement de l’interdiction de commercialisation active de ces véhicules » précise l’AMF.
Thomas Lloyd invente la « commercialisation passive »
Pourtant, Thomas Lloyd va faire une interprétation étriquée et contradictoire de ces consignes, considérant qu’ils « peuvent aussi être vendus par des CIF à des investisseurs français dans le cadre d’une commercialisation passive ». Qu’est-ce qu’une commercialisation passive?
Thomas Lloyd introduit des distinctions pour autoriser et recommander à ses conseillers de « demander à l’investisseur de remplir lui-même le nom du produit de façon manuscrite et de le parapher avant de signer la lettre ». Or c’est exactement ce que l’AMF a interdit.
Par cette argutie, Thomas Lloyd semble introduire une exception aux principes évoqués par l’AMF sans que l’AMF n’y ait consenti. Puisque le client en a parlé, la lettre ne fait que formaliser une demande antérieure et ne contreviendrait pas aux recommandations de l’AMF.
Thomas Lloyd va encore plus loin dans sa mauvaise foi. Alors même que l’AMF a réputé par avance illégaux tous les « documents pré-remplis destinés à faire croire à un choix délibéré de leur part », Thomas Lloyd annonce carrément : « Nous allons poster des modèles de lettre de demande d’information mis à jour sur cet intranet des Partenaires ». Quelle différence entre des « documents pré-remplis » et des « modèles de lettre » ?
En pratique, aucun des investisseurs floués n’a spontanément demandé à son conseiller de lui permettre d’investir dans ces produits. En revanche, nombreux sont les conseillers qui ont fait signer une telle lettre destinée à dissimuler une « commercialisation active » et que l’on nomme « reverse sollicitation ». Ces dernières ont systématiquement été jugées nulles et inopposables aux victimes.
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