Dans sa décision du 20 juillet 2022, la Commission des sanctions a infligé à la société RBC Investor Services Bank France SA (« RBC ISBF ») une sanction de 500 000 euros assortie d’un avertissement pour exercice lacunaire du contrôle dépositaire et suivi irrégulier et défaillant de certains flux de liquidités.
28 anomalies constatées
RBC ISBF est un établissement de crédit qui, à l’époque des faits, exerçait principalement une activité de banque dépositaire d’OPCVM et de FIA, à destination de fonds d’investissement et de clients institutionnels.
Dans le cadre de cette activité, RBC ISBF avait notamment pour mission de contrôler si les OPCVM dont elle était dépositaire respectaient les ratios d’investissement et de composition de l’actif qui leur étaient applicables et, en cas de dépassement de l’un de ces ratios, de mettre en œuvre une procédure d’intervention par paliers.
Après analyse d’un échantillon de dépassements de ratios par les contrôleurs, il était reproché à RBC ISBF 28 anomalies dans la mise en œuvre de cette procédure d’intervention. La Commission des sanctions a considéré que 25 de ces anomalies étaient avérées, tout en précisant que plusieurs anomalies retenues procédaient des mêmes faits et étaient redondantes entre elles.
Des incohérence dans les reportings
La Commission a en revanche écarté les reproches formulés par la poursuite quant à l’absence d’attribution d’un identifiant unique propre à chacun des dépassements de ratios identifiés, ou à l’existence d’incohérences entre les dates de début de dépassement recensées dans les différents outils de contrôle et de reporting utilisés par la mise en cause.
RBC ISBF avait également pour mission le suivi des flux de liquidités entrant et sortant des fonds dont elle était dépositaire. A ce titre, elle devait identifier les flux importants et en particulier ceux qui pourraient ne pas correspondre aux activités du FIA, et s’assurer que les instructions dont pouvaient procéder ces flux n’étaient pas contraires aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’au prospectus du FIA.
14 flux de liquidités problématiques
Sur la base d’une extraction de plusieurs milliers de flux relatifs à 7 FIA dont RBC ISBF était dépositaire sur une période de 45 mois, les contrôleurs ont identifié 14 flux problématiques.
La Commission a estimé que pour l’ensemble de ces 14 flux, la société mise en cause n’avait pas recueilli des documents suffisamment précis et probants pour se conformer aux obligations précitées.
S’agissant particulièrement de 5 de ces flux, qui correspondaient à des avances en compte courant versées par l’un des FIA à une société bénéficiaire, la Commission a également estimé que RBC ISBF avait manqué à son obligation de s’assurer que le fonds concerné bénéficiait bien de 5% au moins du capital de cette société.
Cette décision peut faire l’objet d’un recours.
